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典型案例


叶亚南律师-四川捷顺实业有限公司诉中国石油天然气股份有限公司四川中国石油天然气股份有限公司合同纠纷案


--四川捷顺实业有限公司中国石油天然气股份有限公司四川、中国石油天然气股份有限公司合同纠纷案例解读

 

一、案例介绍

  2012年,捷顺公司通过参加中石油四川分公司燃油添加剂公开竞标会,成功竞得第一标段成都公司区域一各加油站点燃油添加剂经营权。之后,捷顺公司中石油非油品公司签订《加油站燃油添加剂销售协议》及《补充协议》。合同约定经营期限自2012年4月1日至2013年12月31日。中石油非油品公司对捷顺公司的业绩进行考核,并约定了考核标准。合同签订后,捷顺公司进行前期准备工作,但因中石油非油品公司单方面原因,推迟销售起点2012年7月1日中石油非油品公司强行让捷顺公司的销售人员撤离各加油站,将捷顺公司产品下架,并于2012年7月16日中石油非油品公司向捷顺公司发《告知函》,以捷顺公司未达到销售任务为由终止了双方合作,由此引发纠纷。               

捷顺公司曾提起诉讼请求确认合同无效,其理由是合同条款显失公平,结果败诉。后捷顺公司重新提起诉讼,要求继续履行合同并赔偿损失,在此期间委托我方为该案的诉讼代理人。

裁判结果:法院对捷顺公司的诉讼请求予以部分支持  

本院认为,捷顺公司与中石油非油品公司签订的《加油站燃油添加剂销售协议》及补充协议系双方当事人的真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,是合法有效的合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定,合同当事人均应按照合同的约定享受权利并承担义务。

根据销售协议的约定,捷顺公司的经营期限从2012年4月1日开始起算,但中石油非油品公司于2012年7月16日发出的《告知函》确认,捷顺公司入场正式销售合同约定产品的时间为2012年4月20日,庭审中,捷顺公司也对从2012年4月20日起算销售时间予以认可,故本院确认合同约定的燃油添加剂销售任务的起算时间为2012年4月20日。根据双方协议的约定,捷顺公司连续三个月未能完成销售任务70%的,中石油非油品公司才有权终止双方签订的合同,即截止2012年7月19日,3个月未完成销售任务,中石油非油品公司有约定解除合同的权利。但中石油非油品公司2012年7月16日在捷顺公司经营期未满3个月的情况下,单方面通知于2012年7月起终止双方签订的合同,系单方擅自提出解除合同的违约行为,且未得到捷顺公司的同意,该解除合同的《告知函》无效。故本院对中石油非油品公司关于双方协议已解除的抗辩主张,不予支持。捷顺公司关于中石油非油品公司单方擅自解除合同系违约行为的理由成立,本院予以支持。因中石油非油品公司违约在先,且捷顺公司因中石油非油品公司的解除合同行为已于2012年7月1日实际退场,双方已无法继续履行该合同,根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的,当事人可以解除合同……(二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;……”之规定,现捷顺公司要求解除《加油站燃油添加剂销售协议》及补充协议的诉讼请求,符合合同约定及法律规定,本院予以支持。

依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。”之规定,对捷顺公司要求退还800000元保证金的诉讼请求,本院予以支持。另,捷顺公司与中石油非油品公司对实际销售金额为1033338元均予以认可。关于捷顺公司主张的损失赔偿问题。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定,中石油非油品公司应承担相应的违约责任。中石油非油品公司的违约行为对捷顺公司造成的损失主要是捷顺公司为履行合同而支出的相关费用。1.关于服装费、宣传单制作费、考勤机、铁床、电动车的主张,系捷顺公司为履行其与中石油非油品公司签订的涉案合同而专门定制产生的费用,因双方协议约定经营期限为21个月,故本院认为,上述费用按21个月时间进行折价;2.关于捷顺公司向传媒公司支付的宣传费175000元的主张,因捷顺公司未提交相关的付款依据,本院不予支持。3.关于中介费,因是租赁房屋产生的中介费,不能证明系被告违约造成的损失,故对该部分损失的主张,本院不予支持。4.关于房屋租金,因捷顺公司未提交相关证据证明系为履行涉案合同而租赁房屋,且未提交相应的租房合同,综合考虑捷顺公司为履约而解决员工住宿必然产生房屋租赁费,而因解约已租赁房屋存在未到期前提前终止必然产生的违约责任承担,本院将房屋租赁损失酌定为10000元。5.关于租房押金,因捷顺公司未提交相关证据证明因中石油非油品公司违约导致捷顺公司提前解除房屋租赁合同造成押金未收回,故对该项损失的主张,本院不予支持;6.关于物管费、收税费、赠品及返利、4-6月份的员工工资,以上损失并非因中石油非油品公司违约而导致的损失,故不应由中石油非油品公司承担。故对捷顺公司的该部分诉讼请求,本院不予支持。综合上述认定,本院认为,因中石油非油品公司违约给捷顺公司造成的损失为35962元,故中石油非油品公司应按照捷顺公司的实际损失金额予以赔偿。本院对原告赔偿损失的诉讼请求予以部分支持。

另,因中石油非油品公司系中石油公司设立的分公司,依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定:“公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担”之规定,故本院仅支持中石油公司对上述费用承担支付责任,对捷顺公司主张中石油非油品公司对上述款项承担连带清偿责任的诉讼请求,本院不予支持。

综上所述,本院对捷顺公司的诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定,判决如下:

一、解除原告四川捷顺实业有限公司与被告中国石油天然气股份有限公司四川销售非油品分公司于2012年签订的《加油站燃油添加剂销售协议》及《﹤加油站燃油添加剂销售协议﹥的补充协议》;

二、被告中国石油天然气股份有限公司在本判决生效之日起七日内返还原告四川捷顺实业有限公司保证金800000元;

三、被告中国石油天然气股份有限公司在本判决生效之日起七日内返还原告四川捷顺实业有限公司销售货款716619.9元;

四、被告中国石油天然气股份有限公司在本判决生效之日起七日内向原告四川捷顺实业有限公司赔偿损失35962元;

五、驳回原告四川捷顺实业有限公司的其余诉讼请求。

二、案例点评:

(一)、原被告签订的《加油站燃油添加剂销售协议》及《补充协议》是经过招投标的合法程序,内容合法有效,合同当事人均应当按照协议履行。根据原被告双方协议的约定,原告捷顺公司连续三个月未能完成销售任务70%的,被告中石油非油品公司才有权终止双方签订的合同。我方从捷顺公司经营期限的起算点入手,主张虽然销售协议约定原告捷顺公司的经营期限从2012年4月1日开始起算,但中石油非油品公司于2012年7月16日发出的《告知函》确认捷顺公司入场正式销售合同约定产品的时间为2012年4月20日庭审中,我方代理捷顺公司也对从2012年4月20日起算销售时间予以认可,故法院认定合同约定的燃油添加剂销售任务的起算时间为2012年4月20日。根据协议,截止2012年7月19日,捷顺公司3个月未完成销售任务,中石油非油品公司有约定解除合同的权利。但中石油非油品公司2012年7月16日在捷顺公司经营期未满3个月的情况下,单方面通知于2012年7月起终止双方签订的合同,且未得到捷顺公司的同意,所以该解除合同的《告知函》无效。法院据此支持了捷顺公司关于中石油非油品公司单方擅自解除合同系违约行为并要求其承担相应违约责任请求

(二)、关于损失赔偿问题,原告捷顺公司主张一系列费用,包括:1.服装费、宣传单制作费、考勤机、铁床、电动车费用;2.宣传费用;3.租赁房屋的中介费用;4.房屋租金;5.租房押金;6.物管费、收税费、赠品及返利、4-6月份的员工工资作为原告代理人,我方发现当事人因管理不善,导致部分证据灭失而不能提供后,积极同当事人沟通,向当事人释明该情况将会产生的不利影响,从而降低当事人的心理预期。最终判决出来,当事人对案件结果非常满意。

(三)、关于案件的后期履行,一审判决之后,被告约我方进行座谈交流。通过沟通,一是被告决定不上诉,并在第一时间把该情况汇报总部,将相应款项支付给我方当事人,促进了判决履行;二是节约了司法资源,避免了诉累。

三、工作启发

诉讼思路和诉讼方向极其重要。涉及合同纠纷的法律条文众多,可以根据不同法律条文提出不同的诉讼请求。此时代理人就面临着需要综合考虑,确保己方当事人利益最大化的考验。找到一个突破口,很多问题就会迎刃而解。在本案中,我方改变了原诉讼方向以及思路,变更和增加了诉讼请求,从经营期限起算点作为突破口入手,认为合同并未解除,但因无实际履行的可能从而请求1.解除原、被告签订的《加油站燃油添加剂销售协议》及《补充协议》; 2.被告退还原告缴纳的保证金 3.被告支付原告销售货款及逾期支付期间的资金占用利息4.向原告赔偿造成的直接损失,并提供相应证据。最终,我方主张得到法院的支持。

 

 

                 

                     

 

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                   推荐单位:四川善嘉律师事务所